Magneto Mutáns Testvérisége hadat üzent az emberiségnek, és bombákat robbantott Washingtonban és New Yorkban. Az USA kormánya könyörtelenül visszavág, és megalkotja a hatalmas mutánsölő robotokat, az őröket. Charles Xavier professzor összetoboroz néhány fiatal, kétségek közt gyötrődő mutánst, hogy kitörjön az erőszak szülte ördögi körből. Létrejön az X-Men csapata!